ガバナンスの意味は？コンプライアンスとの違いを解説！ - STUDY HACKER（スタディーハッカー）

ガバナンスの意味は？　コンプライアンスとの違いを解説！

「ガバナンス強化のため……」
「よりいっそう、ガバナンスを徹底し……」

ビジネスシーンで耳にしますよね。しかし、ガバナンスとは具体的になんなのでしょう。

「ガバナンスって何？」
「コンプライアンスとの違いは？」

そんな疑問は、この記事を読めば解決します。読み終わったとき、ガバナンスとは何か、自分の言葉で説明できるようになっていますよ。

ガバナンスの意味は？
コーポレートガバナンスの重要性
コーポレートガバナンス・コードとは
ガバナンスの関連語
ガバナンスのさまざまな種類

ガバナンスの意味は？

ガバナンス（governance）とは、英語で「統治」。企業や国、公益法人、自治体などが、集団をまとめようとする取り組みです。日本語だと多くの場合、ガバナンスは「コーポレートガバナンス（企業統治）」を指します。

グロービス経営大学院でコンテンツ開発を担当した諸井美佳氏によると、コーポレートガバナンスの意味は「企業をめぐる関係者が、企業の舵取りをどうするかを考えること」。株主をはじめとし、従業員や地域社会などあらゆるステークホルダーが、経営側と協議・合意形成するシステムだそうです。

そして、ガバナンス体制とは、ガバナンスの状態。ガバナンス改革とは、不適切なガバナンス体制を改めることです。

ガバナンス強化とは、体制を改革してガバナンスを整えること。「ガバナンスを効かせる」という動詞は、「ガバナンスを強化する」とほぼ同じ意味です。

◆「ガバナンス」の使い方

理想的なガバナンス体制について議論する
ガバナンス体制の強化を図ろう
不祥事による信頼失墜から立ち直るには、ガバナンス改革が必要だ
ガバナンスの強化とは、内部統制の強化と同じではない
競合他社は、うちよりガバナンスが効いている

◆「ガバナンス強化」の具体例

品質保証組織を設置する
環境に配慮した生産体制を敷く
労働環境を適正化する
情報セキュリティ対策を見直す
各種の情報を開示する
CEOを外部から選出する
社外取締役を増やす
内部通報制度を導入する

コーポレートガバナンスの重要性

コーポレートガバナンスは、なぜ必要なのでしょうか？　もちろん、企業や関係者にとって多くのメリットがあるからです。たとえば……

不正・不祥事を防げる
社会的信頼を保てる
銀行から融資を受けやすくなる
グローバル経済に適応できる
株主の利益を守れる

これらのメリットについて理解するため、日本におけるコーポレートガバナンスの歴史的背景を簡単に見てみましょう。

ソフトバンクグループの社外取締役や早稲田大学ビジネススクールの教授を務めた川本裕子氏によると、日本でガバナンスへの関心が高まったのは1990年代。政府が商法を改正したり、企業が自主的に改革を行なったりしました。

近年では経済のグローバル化により、ガバナンスを世界水準にする必要性が高まっています。コーポレートガバナンスの特徴は「企業は株主のもの」という欧米式の経営観。企業が不正な経営を行なえば、株主が不利益をこうむります。つまり株主としては、ガバナンスの優れた企業に投資したいのです。

わかりやすくまとめれば、企業がガバナンスを整えることで事業に投資してもらいやすくなり、安定的な発展を目指せます。コーポレートガバナンスは、経営者、株主、従業員など、あらゆるステークホルダーにとって重要性が強いのです。

企業ガバナンス強化のメリット

コーポレートガバナンス・コードとは

企業ガバナンスとは、関係者全員にとって重要なものなのだとわかりましたね。その企業ガバナンスを強化する際のキーワードに「コーポレートガバナンス・コード」があります。

コーポレートガバナンス・コードとは、わかりやすく言うと、ガバナンスに関するガイドライン。「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上」に資することを目的に、東京証券取引所が定めています。

コーポレートガバナンス・コードは、2015年（コーポレートガバナンス元年）に導入されたあと、2021年に改訂。5つの基本原則、31の原則、47の補充原則から成ります。

◆コーポレートガバナンス・コードの基本原則

株主の権利・平等性の確保：
すべての株主が平等に権利を行使できる環境を整備する
株主以外のステークホルダーとの適切な協働：
従業員、取引先、債権者、地域社会などとも適切な関係を築く
適切な情報開示と透明性の確保：
財政状態や経営戦略などの情報を主体的に提供する
取締役会等の責務：
説明責任や監督責任を果たす
株主との対話：
株主総会以外でも、株主と建設的に対話する

コーポレートガバナンス・コードの概要がつかめましたか？　コーポレートガバナンス・コードの実践は、持続可能な経営に欠かせないもの。順守しない項目については、なぜしないのか説明を求められます（コンプライ・オア・エクスプレイン）。コードに基づいた「コーポレートガバナンス基本方針」を公式サイトに掲載している大企業も多いので、チェックしてみてください。

お気づきかもしれませんが、コーポレートガバナンスはESG（環境・社会・ガバナンス）やSDGs（持続可能な開発目標）と深く関係しています。ESGやSDGsを意識したガバナンスによって、投資家から資金調達しやすくなり（ESG投資・SDGs投資）、会社は安定的に発展していけるのです。

コーポレートガバナンス・コードの基本原則

ガバナンスの関連語

コーポレートガバナンスについて、おわかりいただけたでしょうか。続いて、ガバナンスと合わせて使われやすい言葉を見てみましょう。

コンプライアンス

コンプライアンスとは、法や倫理といったルールを守ること。『やさしくわかるコンプライアンス』（日本実業出版社、2007年）を著した鈴木瑞穂氏によれば、「企業の社会的信頼を維持向上させるために必要となる事柄を実践すること」です。

◆「コンプライアンス」の使い方

コンプライアンスに違反してはならない
コンプライアンス意識を高める必要がある
コンプライアンス・マニュアルを作成する

たとえば、「ハラスメントをなくすべき」という社会的要請に役員や従業員が従うのが「コンプライアンス」。コンプライアンス違反が起きないよう、「ガバナンス」を強化します。ちなみに、社会的要請に対する責任はCSR（Corporate Social Responsibility）です。

ガバメント

govern（統治する）から派生した名詞には、governanceのほかにgovernmentがあります。どう違うのでしょうか？

そもそも、ガバメントとは政治学の用語です。「ガバメントからガバナンスへ」という言葉を聞いたことはありますか？

事業創造大学院大学・国際公共政策研究所所長の吉川富夫氏によると、ガバメントとは「政府による住民の支配」。政府→自治体→住民というトップダウンの政治構造です。一方、ガバナンスでは政府―自治体―住民が水平関係にあります。

経営学だと、ガバナンスは「ステークホルダーによる企業統治」を意味します。ガバメントという言葉は使われません。

ガバメントの単純な図解

マネジメント

マネジメントとは「管理」の意味。環境省の「環境報告ガイドライン」では、ガバナンスとマネジメントの違いが次のように解説されています。

ガバナンス：株主が取締役会を通じて業務執行組織の行動を監視し、経営者からより効果的なマネジメントを引き出すための仕組み
マネジメント：組織内部の執行を適切に指揮・管理すること

たとえば、このようなマネジメントがあります。

リスクマネジメント：損失を回避・低減させる取り組み
環境マネジメント：環境への負荷を低減させる取り組み
人材マネジメント：従業員の能力を活用する取り組み

内部統制

大企業のWebサイトを見てみると、「コーポレートガバナンス」「コンプライアンス」と並んで「内部統制」のページもあるはずです。

内部統制構築支援などを手がける税理士の伊藤達也氏によると、内部統制とは「健全な企業経営を営むうえで、経営者を含む従業員が守るべき社内ルールや仕組み」。ガバナンスと混同されがちなものの、次のように異なるそうです。

ガバナンス：株主や取締役会が経営者を監視する仕組み
内部統制：経営者が従業員などを管理する仕組み

伊藤氏によれば、内部統制の強化がガバナンスの強化につながる場合があるそう。内部統制とガバナンス、どちらも健全な企業活動に欠かせないそうです。

ガバナンス・コンプライアンス・内部統制の違い

内部監査・外部監査

ガバナンス・プロセスを評価・改善するため、内部監査・外部監査という監視システムがあります。

一般社団法人・日本内部監査協会によると、内部監査（内なるガバナンス）とは、企業の活動を公正な立場で評価し、助言・勧告・支援を行なう業務。最高経営者に直属する、独立の部門が担当します。会社法や労働基準法などの知識が必要で、資格には「内部監査士」や「CIA（Certified Internal Auditor）」などがあります。

外部監査（外からのガバナンス）は、独立した専門家が担うものです。公認会計士や弁護士といった資格保有者から、企業活動が法令・倫理に沿っているか、課題・問題点がないかチェックしてもらいます。

内部監査と外部監査には、それぞれメリットとデメリットがあります。

◆内部監査

情報共有がしやすい
上層部の方針に合わせようとしてしまう

◆外部監査

情報共有がしにくい
上層部の方針に合わせる必要がない

それぞれに利点も欠点もあるからこそ、コーポレートガバナンスには内部監査と外部監査の両方が必要なのです。

外部監査と内部監査の図

ガバナンスのさまざまな種類

ここまでは、「コーポレートガバナンス」について学んできました。ここからは、その他の「○○ガバナンス」を見ていきましょう。

グループガバナンス

会社単位ではなく、グループ企業全体で取り組むガバナンスを「グループガバナンス」といいます。実際の会社経営は、法人単位ではなくグループ単位で行なわれていますよね。そのため、ガバナンスもグループ単位で考える必要があります。グループ経営のためのガバナンスが、グループガバナンスなのです。

ITガバナンス

ITガバナンスとは、「コンピューターシステムの導入や運用・管理に関するガバナンス」という意味。ITの活用によってビジネスを成功に導くことが目的です。

コンサルティングファーム出身でIT戦略立案に詳しい三原渉氏によると、ITガバナンスには5つの項目があります。

IT戦略：ITに対する考え方
IT組織力：ITに関する体制
活用・展開力：ITによって業務改革を進める能力
運営力：ITに関する投資を企画・判断する能力
規範維持力：ITに関するルールを策定・更新・維持する能力

ITコンサルティングを手がける株式会社ツクタ技研の社長・營田茂生氏は、「コーポレートガバナンスを行なうための重要な要素のひとつとしてITガバナンスがある」と語ります。ITガバナンスはコーポレートガバナンスの一部だと言えるでしょう。

ITガバナンスの5項目

データガバナンス

データガバナンスとは、データの管理に関わる種類のガバナンス。株式会社データ総研のコンサルタント・芳賀恒太氏によれば「データマネジメントの実行を全社視点で監督・サポートしていく活動」です。ITガバナンスのうち、データに特化した領域だと考えられます。

情報セキュリティガバナンス

情報セキュリティガバナンスとは、情報を安全に使うためのガバナンス。経済産業省によれば「コーポレート・ガバナンスと、それを支えるメカニズムである内部統制の仕組みを、情報セキュリティの観点から企業内に構築・運用すること」です。情報の扱いに関するリスクを適切に管理できる仕組みを整えることが求められています。

プライバシーガバナンス

プライバシーガバナンスとは、私生活や個人的な秘密が守られるためのガバナンスです。経済産業省および総務省が2020年に策定した「DX時代における企業のプライバシーガバナンスガイドブックver1.0」では、こう解説されています。

企業のプライバシーガバナンスとは、プライバシー問題の適切なリスク管理と信頼の確保による企業価値の向上に向け、経営者が積極的にプライバシー問題への取組にコミットし、組織全体でプライバシー問題に取り組むための体制を構築し、それを機能させることが、基本的な考え方となる。

（引用元：経済産業省｜DX時代における企業のプライバシーガバナンスガイドブックver1.0　太字による強調は編集部が施した）

情報の保護に関するという点で、プライバシーガバナンスは情報セキュリティガバナンスと似ている面があります。

メインバンク介入型ガバナンス

メインバンク介入型ガバナンスとは、大規模な融資をしてくれる銀行によるコーポレートガバナンス。経営状況を審査するだけでなく、財務状況が危機的だと判断したら経営に介入する場合もあります。

経済学者・広田真一氏らの論文「メインバンク介入型ガバナンスは変化したか？ -1990年代と石油ショック後との比較-」（2001年）によると、メインバンク介入型ガバナンスは日本特有。しかし、金融の国際化や独占禁止法改正を背景に、メインバンクの介入頻度は90年代に大きく低下したそうです。

メインバンク介入型ガバナンスの単純な図解

会計ガバナンス

会計ガバナンスとは、会計に関するガバナンス。公認内部監査人の渡辺樹一氏は「決算および開示を、連結ベースで、適時にかつ正確に行なえる、またそれらの情報のなかから経営に有用となる情報を適時に経営者等に伝えられる基盤が確立されていること」と定義しています。

「経理ガバナンス」や「財務ガバナンス」は、会計ガバナンスと同じ意味です。

攻めのガバナンス／守りのガバナンス

コーポレートガバナンスに関して「攻めのガバナンス」「守りのガバナンス」という表現があります。有限責任監査法人トーマツの公認会計士・松下欣親氏らによると、それぞれの特徴は以下のとおり。

攻めのガバナンス：迅速・果断に意思決定する仕組み。企業価値を向上させる
守りのガバナンス：社会的ルールを遵守する仕組み。企業価値の下落を防ぐ

簡単に言うと、「どうしたら不祥事を起こさずにすむかな」と考えるのが「守り」、「どうしたらリスクを恐れすぎずにビジネスを発展させられるかな」と考えるのが「攻め」です。攻めのガバナンス強化としては、以下のような例があります。

経営陣の報酬が業績と連動する仕組みを整える
取締役会で経営戦略を積極的に議論する

プロジェクトガバナンス

企業内では、さまざまなプロジェクトが進行していますよね。一般的に、各プロジェクトを進行し、その責任を負うのが「プロジェクトマネージャー」です。

そして、プロジェクトガバナンスとは、各マネージャーではなく経営層がプロジェクトについて判断する仕組み。複数のプロジェクトを総合的にとらえ、各プロジェクトの開始・継続・中断を決定します。

ITの活用が当然になった現代だからこそ、プロジェクトガバナンスは重要です。KPMGコンサルティング株式会社の山下雅和氏によると、経営層がITを難解だとして敬遠した結果、プロジェクトが「ブラックボックス化」することがあるそう。プロジェクトに関する重大な判断をマネージャーに任せ、その「暴走や判断ミスを防ぐことができない」のです。

そんな事態を防ぐため、経営層はプロジェクトの方向性を明確に示したり、プロジェクトの状況を正確に把握する仕組みをつくったりします。これが、プロジェクトガバナンスの強化です。

プロジェクトガバナンスの単純な図解